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关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
来源:      发布时间:2019-12-17 10:10:00      字体大小: - +

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关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
    一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
2019年4月19日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。鉴于:2018年11月公司进行了资产置换,置出了宁夏中色金航钛业有限公司(以下简称“金航钛业”),现受相关客户对金航钛业认可度的影响,公司利用自身的销售渠道优势,采购钛制品,并销售给相关客户,有利于提高公司的经济效益。公司原未预计此交易,现经双方协商,签订了相关购买协议后,形成了本次交易。
鉴于上述原因,根据深圳证券交易所《股票上市规则》,提请本次董事会对经2018年年度股东大会通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》中有关宁夏中色金航钛业有限公司的关联交易金额进行相应调整。除此,其他日常关联交易未发生调整变化(原2019年日常关联交易预计具体内容详见2019年3月26日,公司2019-013号公告)。
本事项在董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议。经2019年12月13日公司第七届十八次董事会,以3票同意,0票反对,0票弃权(关联董事钟景明、李春光、赵文通、姜滨、丁华南、尹文新回避表决),审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。
(二)预计调整的关联交易类别和金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 调整前预计金额(万元) 调整后预计金额(万元) 2019年1-11月份实际发生额(万元)
向关联人采购商品 宁夏中色金航钛业有限公司 钛制品 0 1,400 1,024.48
接受关联人提供的劳务 宁夏中色金航钛业有限公司 加工费 550 550  102.09
向关联人提供劳务 宁夏中色金航钛业有限公司 代理费、加工费、分析费 1,690 1,690 535.26
合计 2,240 3640 1,661.83
 
    二、关联人(宁夏中色金航钛业有限公司)介绍和关联关系
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人:李建锋
注册资本:人民币伍仟万元整
经营性质:有限责任
经营业务范围:钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售;铍铜铸锭、板带材的研发、生产、销售。
2、2018年末及2019年1-11月份财务数据(单位:万元)
财务指标 2018年(经审计) 2019年1-11月(未经审计)
资产总额 27,107.07 23,911.97
净资产 17,469.79 15,258.79
主营业务收入 1,192.20 12,752.23
净利润 -82.18 -2,334.24
 
3、与本公司的关联关系
本公司与宁夏中色金航钛业有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件。
4、关联方是否失信被执行人
关联方不是失信被执行人。
5、履约能力分析
上述关联方能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
本公司与金航钛业之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为:以市场化为原则,严格执行市场价格,并根据市场变化及时调整;公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
(二)关联交易协议签署情况
在交易实际发生时,双方签订《工矿产品购销合同》,交易价格为市场价格,付款方式为公司收到货后、质量检验合格,90天内付款。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性。公司利用自身的销售渠道优势,采购钛制品,并销售给相关客户,提高了公司的经济效益。
(二)对公司利益的影响。交易公平公正、价格公允、没有损害公司利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害上市公司利益。
(三)关联交易的持续性,对上市公司独立性的影响。上述关联交易均不会影响公司的独立性,也不存在对关联方形成依赖的情形。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 
我们作为公司的独立董事,对公司第七届董事会第十八次会议《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》事项进行了认真仔细的核查,基于客观、独立判断的立场,现就公司本次关联交易事项发表以下意见:
公司与关联方金航钛业系日常经营所需,交易的主要目的是为了充分利用公司资源、提高经济效益。由于客户的需求,2019年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额虽未超出年初预计,但关联交易内容发生了变化。
我们认为,公司之间的交易属于日常关联交易,且对公司业绩起到积极作用。根据有关规定,我们就本公司与关联方制定的日常关联交易事项事先审阅并认可,公司董事会在审议该事项时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允,对公司及全体股东合理公平,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,没有损害公司及中小股东利益。据此,我们同意调整公司2019年度日常关联交易预计。
六、备查文件
1、与关联方的关联交易协议
2、公司第七届董事会第十八次会议决议
3、公司独立董事出具的独立意见
 
 
 
 
                     十大网赌网址董事会
                            2019年12月14日

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